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环球国际登录广汇物流:北京市海问律师事务所关于公司重大资产置换及发行股份购买资产

  原题目:广汇物流:北京市海问状师事件所关于公司严重资产置换及刊行股分购置资产并召募配套资金暨联系关系买卖之非公然辟行股票召募配套资金的刊行历程和认购工具合规性的见证法令定见书

  北京市海问状师事件所 关于广汇物流股分有限公司 严重资产置换及刊行股分购置资产 并召募配套资金暨联系关系买卖之非公然辟行股票召募配套资金的 刊行历程和认购工具合规性的 见证法令定见书 致:广汇物流股分有限公司 北京市海问状师事件所(以下简称“本所”)是具有中华群众共和国(以下简 称“中国”)法令执业资历的状师事件所。本所受广汇物流股分有限公司(以下简 称“刊行人”或“公司”,曾用名为“大洲兴业控股股分有限公司”)的拜托,担当发 行人的法令参谋,就广汇物流股分有限公司严重资产置换及刊行股分购置资产并 召募配套资金暨联系关系买卖(以下简称“本次买卖”)所触及的向 5 名特定投资者非 公然辟行股分召募配套资金(以下简称“本次配套融资”或“本次刊行”)的刊行过 程和认购工具的合规性出具本见证法令定见书(以下简称“本法令定见书”)。 本所按照《中华群众共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司 严重资产重组办理法子》、 证券刊行与承销办理法子》 以下简称“《承销法子》”)、 《上市公司证券刊行办理法子》(以下简称“《刊行办理法子》”)、《上市公司非 公然辟行股票施行细则》(以下简称“《非公然辟行施行细则》”)等有关法令、 法例和中国证券监视办理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关划定(合称“相 关法令法例”),根据状师行业公认的营业尺度、品德标准和勤奋尽责肉体,对发 行人及本次买卖的自力财政参谋暨保荐人(主承销商)西南证券股分有限公司(以 下简称“西南证券”或“主承销商”)供给的文件和有关究竟停止了核对和考证,并 据此出具本法令定见书。 海问状师事件所 HAIWEN & PARTNERS 北京市向阳区东三环中路 5 号 上海市静安区南京西路 1515 号 深圳市福田区中间四路 1 号 财产金融中间 20 层 静安嘉里中间一座 2605 室 嘉里建立广场第二座 2104 室 邮编 100020 邮编 200040 邮编 518048 20/F, Fortune Financial Center 2605 Jing An Kerry Center Tower 1 2104, Tower 2, Kerry Plaza 5 Dong San Huan Central Road 1515 Nanjing West Road 1 Zhong Xin Si Road Chaoyang District Jing’an District Futian District Beijing 100020, China Shanghai 200040, China Shenzhen 518048, China Tel: (+86 10) 8560 6888 Tel: (+86 21) 6043 5000 Tel: (+86 755) 8323 6000 Fax: (+86 10) 8560 6999 Fax: (+86 21) 5298 5030 Fax: (+86 755) 8323 0187 为出具本法令定见书之目标,本所根据相干法令法例对刊行人本次配套融资 的历程停止了见证,本所状师查阅了本所以为出具本法令定见书所需查阅的文 件,包罗但不限于:本次配套融资的内部决媾和受权文件、中国证监会的批准文 件、认购工具签订的相干和谈、认购缴款告诉书和本次刊行相干验资陈述等。 本所仅就与本次配套融资的发路程序及认购工具触及的有关的法令成绩发 表法令定见,而不合错误有关管帐、审计及资产评价等专业事项揭晓定见。在本法令 定见书中述及有关管帐、审计、资产评价等专业事项时,均为根据其他有关专业 机构出具的陈述或定见引述,本所包办状师关于该等非中法律王法公法律营业事项仅实行 了一般人普通的留意任务。当地点本法令定见书中对其他有关专业机构出具的报 告或定见中某些数据和结论的引述,其实不料味着本所对这些数据和结论的实在性 和精确性做出任何昭示或默示的包管。 为出具本法令定见书,本所特作以下声明: 1、本所揭晓法令定见所根据的是本法令定见书出具日前曾经发作或存在的 有关究竟和正式公布施行的法令、法例、行政规章和其他标准性文件,本所基于 对有关究竟的理解和对有关法令的了解而揭晓法令定见; 2、本所请求刊行人和主承销商供给本所以为出具本法令定见书所必备的和 实在的原始书面质料、副素质料、复印质料大概口头证言,刊行人和主承销商向 本所供给的文件和所做出的陈说应是完好、实在、精确和有用的,并没有坦白、虚 假或严重漏掉的地方;签订文件的主体均应具有签订文件的权益才能和举动才能, 所供给文件中的一切具名和印章均是实在的;文件质料为副本或复印件的,应与 副本或原件是分歧和符合的;统统足以影响本法令定见书的究竟和文件均应向本 所表露,而无任何坦白、漏掉、虚伪或误导的地方;该等究竟和文件于供给给本所 之日至本法令定见书出具之日,未发作任何变动; 3、对出具本法令定见书相当主要而又没法获得自力的证据撑持的究竟,本 所依靠当局有关部分、刊行概其他有关机构出具的证实文件出具本法令定见 书,该等证实文件的情势包罗书面情势和电子文档情势; 4、本所及包办状师根据《证券法》、《状师事件所处置证券法令营业办理办 法》和《状师事件所证券法令营业执业划定规矩(试行)》等划定及本法令定见书出 具日从前曾经发作大概存在的究竟,严厉实行了法定职责,遵照了勤奋尽责和诚 实信誉准绳,停止了充实的核对考证,包管本法令定见所认定的究竟实在、精确、 完好,所揭晓的结论性定见正当、精确,不存在虚伪纪录、误导性陈说大概严重 漏掉,并负担响应法令义务; 5、本法令定见书仅供刊行报酬本次配套融资之目标利用,不得由任何其他 2 人利用或用于任何其他目标。 基于上述,本所状师现出具法令定见以下: 3 1、 本次配套融资的核准和受权 1.1 本次配套融资的内部核准和受权 刊行人于 2015 年 12 月 20 日召开第八届董事会 2015 年第十六次集会,审 议经由过程了本次刊行的预案及相干议案。 刊行人于 2016 年 3 月 4 日召开第八届董事会 2016 年第二次集会,审议通 过了本次刊行的刊行计划及相干议案。 刊行人于 2016 年 3 月 21 日召开了 2016 年第一次暂时股东大会,审议经由过程 了本次刊行的刊行计划及相干议案。 刊行人于 2016 年 5 月 19 日召开了第八届董事会 2016 年第四次集会,审议 经由过程了调解本次配套融资计划的相干议案。 刊行人于 2017 年 2 月 27 日召开了第八届董事会 2017 年第一次集会(与第 八届董事会 2016 年第二次集会、第八届董事会 2016 年第四次集会合称为“本次 刊行相干董事会”),审议经由过程了《关于耽误公司严重资产重组事项决定有用期的 议案》,赞成本次买卖的决定有用期耽误至 2018 年 3 月 21 日。 刊行人于 2017 年 3 月 15 日召开了 2017 年第一次暂时股东大会(与 2016 年第一次暂时股东大会集称为“本次刊行相干股东大会”,与本次刊行相干董事会 合称为“本次刊行相干集会”),审议经由过程了《关于耽误公司严重资产重组事项决 议有用期的议案》,赞成本次买卖的决定有用期耽误至 2018 年 3 月 21 日。 1.2 本次配套融资的内部核准 本次配套融资曾经中国证监会于 2016 年 12 月 23 日出具的《关于批准大洲 兴业控股股分有限公司严重资产重组及向新疆广汇实业投资(团体)有限义务公 司等刊行股分购置资产并召募配套资金的批复》(证监答应[2016]3162 号,以下 简称“中国证监会批准文件”)予以批准。 基于上述,本所以为,本次配套融资已依法获得了须要的核准和受权。 2、 本次配套融资的刊行历程和刊行成果 2.1 本次刊行的刊行价钱、数目 按照本次刊行相干股东大会决定,本次刊行以刊行人第八届董事会 2016 年 第二次集会的决定通告日为订价基准日,本次刊行的刊行价钱为 13.46 元/股,不 低于订价基准日前二十(20)个买卖日刊行人股票买卖均价的 90%。 4 本次配套融资的资金范围不超越 14.00 亿元。按照本次配套融资的资金范围 总额和上述认购价钱,本次刊行的股分数目不超越 104,011,887 股。 2.2 本次刊行的刊行工具 按照本次刊行相干集会、刊行人与新疆广汇实业投资(团体)有限义务公 司(以下简称“广汇团体”)、新疆萃锦投资有限公司(以下简称“萃锦投资”)、新 疆翰海股权投资有限公司(以下简称“翰海投资”)、赵素菲及姚军(与广汇团体、 萃锦投资、翰海投资及赵素菲合称为“认购工具”,单称为“各认购工具”)签署的 《大洲兴业控股股分有限公司非公然辟行股票的认购和谈》及其弥补和谈,本次 刊行的认购工具及其认购状况详细以下: 序号 认购工具 认购股分数目(股) 认购金额(群众币:万元) 1 广汇团体 26,002,972 35,000.00 2 萃锦投资 41,604,755 56,000.00 3 翰海投资 26,002,972 35,000.00 4 赵素菲 5,200,594 7,000.00 5 姚军 5,200,594 7,000.00 合计 104,011,887 140,000.00 2.3 本次刊行的股分认购和谈 2015 年 12 月 20 日,刊行人与各认购工具别离签订了《大洲兴业控股股分 有限公司非公然辟行股票的认购和谈》(以下简称“股分认购和谈”),就本次刊行 的刊行价钱、各认购工具认购股分数目、限售期、争议处理和和谈的见效前提 等停止了商定。 2016 年 3 月 4 日,刊行人与各认购工具别离签订了《股分认购和谈之补 充和谈》,就本次刊行的订价基准日、刊行价钱等的调解停止了商定。 2016 年 5 月 19 日,刊行人与各认购工具别离签订了《股分认购和谈之补 充和谈(二)》,就本次配套融资的资金范围、各认购工具认购股分数目等的调解 停止了商定。 2.4 本次刊行的历程 2017 年 4 月 7 日,主承销商向各认购工具别离发送了认购缴款告诉书。 2017 年 4 月 18 日,大信管帐师事件所(特别一般合股)出具大信验字[2017] 第 30-00001 号《验资陈述》,停止 2017 年 4 月 17 日止,本次刊行实践召募资金 总额为群众币 1,400,000,000.00 元,扣除本次刊行相干用度后实践召募资金净额 为群众币 1,368,175,988.11 元,实践召募资金净额加上本次刊行用度可抵扣增值 5 税进项税额群众币 946,415.09 元及已计入前期办理用度的自力财政参谋费群众 币 15,000,000.00 元后的合计金额为 1,384,122,403.20 元,此中新增注书籍钱群众 币 104,011,887.00 元,增长本钱公积群众币 1,280,110,516.20 元;停止 2017 年 4 月 17 日止,刊行人变动后的累计注书籍钱实收金额为群众币 627,767,731.00 元, 实收股本为群众币 627,767,731.00 元。 2.5 本次刊行的认购工具的资金滥觞 按照各认购工具阐明,其认购本次配套融资的资金滥觞局部为自筹资金, 并将按照相干法令法例许可的方法筹集资金,其不存在代持或经由过程构造化资产管 理产物到场本次买卖的情况。 基于上述,本所以为,本次刊行的刊行价钱、刊行数目、认购工具及刊行 历程契合《刊行办理法子》和《非公然辟行施行细则》等法令法例的划定;认购 工具就本次配套融资已签订的《股分认购和谈》及其弥补和谈正当、有用;本次 刊行的成果正当、有用。 3、 结论 基于上述,本所状师以为: (1) 本次配套融资已依法获得了须要的核准和受权; (2) 本次刊行的刊行价钱、刊行数目、认购工具及刊行历程契合《刊行 办理法子》和《非公然辟行施行细则》等法令法例的划定; (3) 认购工具就本次配套融资已签订的《股分认购和谈》及其弥补和谈 正当、有用;和 (4) 本次刊行的成果正当、环球国际有用。 本法令定见书副本一式五份。 (以下无注释) 6 (此页无注释,为《北京市海问状师事件所关于广汇物流股分有限公司严重资 产置换及刊行股分购置资产并召募配套资金暨联系关系买卖之非公然辟行股票召募 配套资金的刊行历程和认购工具合规性的见证法令定见书》的签订页) 北京市海问状师事件所 卖力人: 包办状师: __________________ __________________ 张继平 胡基 __________________ 郑燕 __________________ 杨子江 2017 年 4 月 21 日返回搜狐,检察更多

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